Sommet alpin
Article 150-0 B ter

Cédez votre entreprise
en reportant 100 %
de la plus-value d'apport

L'article 150-0 B ter du CGI permet aux dirigeants de céder leur entreprise via une holding qu'ils contrôlent et de reporter intégralement l'imposition de la plus-value sur les titres apportés, pour la réinvestir dans l'économie réelle.

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Article 150-0 B ter du CGI

Le levier fiscal du dirigeant cédant

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts permet à un dirigeant de reporter sine die l'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport des titres de la filiale à la holding que le dirigeant contrôle.

La holding cède ensuite les titres reçus. Si la cession intervient dans les 3 ans suivant l'apport, le maintien du report est notamment conditionné au réinvestissement d'au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 3 ans (seuils réhaussés par la Loi de finances pour 2026).

À noter que si la cession intervient plus de 3 années après l'apport des titres à la holding, il n'y a aucune obligation de remploi du produit de cession, qui peut être investi librement.

Dans les deux cas, une obligation de conservation des titres de la holding est requise.

Combiné à une donation ultérieure des titres de la holding, ce mécanisme permet de purger définitivement la plus-value en report et constitue un outil d'optimisation patrimoniale puissant pour un dirigeant cédant.

0%

de la plus-value des titres apportés placée en report d'imposition

Aucun impôt ni prélèvements sociaux immédiats à l'apport des titres tant que le report est maintenu

0%

à remployer si la cession des titres de la filiale intervient dans les 3 ans suivant leur apport

Nouveau seuil issu de la Loi de finances 2026 (anciennement 60 %)

0 ans

de délai maximal pour réinvestir le produit de cession dans des actifs éligibles

Processus

Une opération en trois temps

L'apport-cession n'est pas une opération unique mais une séquence ordonnée d'actes patrimoniaux qui s'étend sur 3 à 10 ans, de la création de la holding jusqu'à la sortie des liquidités ou la transmission aux héritiers.

  1. Étape 1 — Apport

    Création & apport à la holding

    Constitution d'une société holding soumise à l'IS et contrôlée par le dirigeant, puis apport des titres de l'entreprise opérationnelle à cette holding. La plus-value d'apport est calculée mais placée en report d'imposition. Des obligations déclaratives sont à respecter.

  2. Étape 2 — Cession

    Vente des titres par la holding

    La holding cède les titres apportés au repreneur. La plus-value de cession est calculée à partir de la valeur d'apport des titres. Les liquidités issues de la vente sont logées dans la holding.

  3. Étape 3 — Remploi

    Obligation de réinvestissement sous 3 ans

    Si la cession intervient dans les 3 ans suivant l'apport, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des actifs éligibles. Les 30 % restants sont librement investissables au sein de la holding.

  4. T + 5 ans

    Conservation des actifs

    Les biens ou titres acquis en remploi, indépendamment de leur nature, doivent être conservés au moins 5 ans à compter de leur inscription à l'actif de la holding. À l'échéance, les actifs peuvent être arbitrés sans remettre en cause le report.

  5. Sortie — Purge

    Donation des titres holding

    La donation des titres de la holding aux héritiers purge définitivement la plus-value en report. Attention cela dit, le risque de déchéance du report d'imposition pèse désormais sur eux. À noter que le décès de l'apporteur permet également de purger la plus-value en report.

Cas alternatif

Cession plus de 3 ans après l'apport

Si la cession des titres de la filiale intervient plus de 3 années après l'apport à la holding, deux assouplissements majeurs s'appliquent.

Étape 2 alternative

Cession avec taxation IS limitée

Des dispositifs fiscaux de faveur existent et permettent, sous conditions, de limiter la taxation à l'IS lors de la vente des titres de la filiale détenue depuis au moins 2 ans. Les liquidités sont logées dans la holding.

Étape 3 alternative

Réinvestissement libre

Aucune obligation de réinvestissement du produit de cession ne s'impose. La holding peut investir librement les liquidités, sans contrainte de quota ni de nature d'actif.

Cas chiffré

Les avantages de l'anticipation

Cession d'une PME par un dirigeant ayant créé sa société. Fraction du prix de vente à arbitrer : 5 M€, prix de revient de 50 000 €, soit une plus-value imposable de 4 950 000 €.

01

Cession directetaxation immédiate

  • Prix de cession5 000 000 €
  • Plus-value imposable4 950 000 €
  • Flat tax 31,4 % + CEHR 4 %− 1 752 300 €
  • Capital net après PV≈ 3 247 700 €
02

Apport-cession+ remploi 70 %

  • Valeur d'apport et prix de cession (par la holding)5 000 000 €
  • Plus-value imposable4 950 000 €
  • Impôt immédiat (report)0 €
  • Capital dans la holding5 000 000 €
  • Dont 70 % à remployer3 500 000 €
  • Dont 30 % libres1 500 000 €
  • Capital piloté≈ 5 000 000 €
Enveloppe d'investissement disponible ≈ 0 € de capital supplémentaire à investir grâce à l'apport-cession

Le cédant dispose d'une enveloppe d'investissement bien plus conséquente en cas d'apport à une holding à l'IS. L'anticipation de l'apport lui octroie une liberté totale sur les investissements à y réaliser. La plus-value en report d'imposition pourra être purgée en cas de donation des titres et de leur conservation par les donataires.

Simulateur

Taxation personne physique vs apport-cession

Comparez la taxation immédiate en cas de vente directe des titres et le report d'imposition via une holding (apport-cession quasi-simultané). Ajustez le prix de cession et le prix de revient pour estimer votre situation.

Cession directe — Flat tax 31,4 % + CEHR 4 % = 35,4 %
Apport-cession — Report d'imposition : 0 € immédiat
Capital piloté supplémentaire via l'apport-cession —
— €

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Estimation indicative basée sur la flat tax 2026 (31,4 % : 12,8 % IR + 18,6 % PS) et la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR, 4 %). La fiscalité réelle dépend de la structure de détention, d'éventuels abattements (départ à la retraite, durée de détention), de la qualité des réinvestissements et de la valorisation de la holding. Le simulateur ne constitue pas un conseil patrimonial — une étude personnalisée par un conseiller certifié est indispensable.

Mécanisme fiscal

Sort du report d'imposition selon les cas

Le sort du report d'imposition dépend de plusieurs événements : vente des titres par la holding, vente des titres de la holding par l'apporteur, donation ou décès. Le schéma ci-dessous synthétise les quatre situations et leurs conséquences fiscales.

Schéma synthétisant les quatre événements pouvant affecter le report d'imposition de l'article 150-0 B ter : vente des titres de la filiale par la holding, vente des titres de la holding par l'apporteur, donation des titres avec transfert du contrôle, et décès de l'apporteur. Vente, rachat ou annulation de titres de la filiale par la holding Cession > 3 ans après apport ? OUI NON Maintien du report si conservation ≥ 5 ans Réinvest. éligible 70 % dans 36 mois OUI NON Vente, rachat ou annulation de titres de la holding par l'apporteur Apporteur paye la PV en report Donation titres de la holding par l'apporteur avec transfert du contrôle au donataire Donataire conserve les titres de la holding pendant 6 ou 11 ans NON OUI Donataire paye la PV en report Purge de la PV en report sauf si cession des titres de la filiale dans les 3 ans suivant l'apport et non-réinvest. éligible Décès de l'apporteur Purge de la PV en report
Questions fréquentes

Les questions que se posent tous les dirigeants cédants

Le report d'imposition est-il une exonération définitive ?

Non. Le report d'imposition signifie que la plus-value reste calculée et "gelée" jusqu'à la survenance d'un événement déclencheur : cession des titres de la holding par l'apporteur, transfert du domicile fiscal hors de France, ou non-respect des conditions de remploi.

En revanche, la donation des titres de la holding aux enfants purge définitivement la plus-value en report, à condition que les donataires les conservent au moins 6 ans (11 ans pour des titres de capital-risque issus du remploi). C'est l'un des leviers patrimoniaux les plus puissants du dispositif.

Que se passe-t-il si je ne réinvestis pas 70 % dans les 3 ans ?

Le report tombe rétroactivement. La plus-value initialement constatée à l'apport devient immédiatement exigible, majorée des intérêts de retard (0,20 % par mois, soit 2,4 % par an) calculés depuis la date d'apport.

Le risque est donc significatif. Il faut sécuriser dès le départ une stratégie de remploi crédible et la documenter, en s'appuyant sur des fonds de capital-investissement éligibles si la holding ne dispose pas d'opportunités opérationnelles propres.

Peut-on cumuler le 150-0 B ter avec l'abattement départ à la retraite ?

Non, les deux régimes sont incompatibles lorsqu'ils portent sur les mêmes titres. L'abattement fixe de 500 000 € pour départ à la retraite (article 150-0 D ter) suppose notamment que le cédant ne détienne pas de participations dans la société cessionnaire, ce qui contredit la logique du 150-0 B ter qui suppose que l'apporteur contrôle la holding.

Le choix entre les deux dispositifs dépend du projet post-cession : si l'objectif est de céder les titres à un tiers et de percevoir personnellement les sommes, l'abattement retraite peut être plus intéressant. Si l'objectif est au contraire de réinvestir les sommes et les faire capitaliser au sein d'une structure à l'IS, l'apport-cession est généralement supérieur. Un conseiller en gestion de patrimoine spécialisé peut arbitrer entre les deux selon votre profil.

Quels investissements sont éligibles au remploi des 70 % ?

Quatre catégories sont admises : (1) le financement direct par la holding de moyens d'exploitation propres, (2) l'acquisition d'une société opérationnelle dont la holding prend le contrôle, (3) la souscription au capital d'une société opérationnelle non contrôlée, et (4) la souscription de parts de fonds de capital-investissement éligibles (FCPR, FPCI, SLP, SCR).

La Loi de finances 2026 a explicitement exclu certaines activités financières et la plupart des activités immobilières (location nue ou meublée, promotion immobilière, marchand de biens).

Qu'est-ce qui change avec la Loi de finances 2026 ?

Plusieurs durcissements majeurs, applicables aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026 :

· Rehaussement du seuil de réinvestissement de 60 % à 70 % du produit de cession pour les cessions réalisées dans les 3 années suivant l'apport.
· Limitation du périmètre des actifs éligibles au remploi, avec l'exclusion de certaines activités immobilières et financières.
· Durée de conservation des actifs acquis en remploi uniformisée à 5 ans (contre 12 mois auparavant pour les réinvestissements en direct, c'est-à-dire hors fonds de capital-risque).
· Prolongation d'une année du délai de conservation des titres de la holding par les donataires pour purger la plus-value placée en report d'imposition.

En contrepartie, la durée pour procéder au remploi dans les fonds éligibles a été portée de 2 ans à 3 ans.

Les apports antérieurs dont les titres ont déjà été cédés avant le 21 février 2026 restent sous l'ancien régime.

À quel moment dois-je créer la holding ?

Le plus tôt possible, dès qu'un projet de cession de la société d'exploitation est envisagé. Un projet anticipé et structuré de longue date pourrait permettre de réaliser l'apport à la holding plus de 3 années avant la cession effective des titres de la filiale. Cela permettrait d'être dispensé des obligations de réinvestissement dans des actifs éligibles.

Si toutefois ce degré d'anticipation n'est pas atteignable, et afin d'éviter un risque au titre de l'abus de droit, il est recommandé de mettre en place la holding et y apporter les titres 6 à 12 mois avant la signature du protocole de cession, avec un projet économique crédible et documenté pour la holding receveuse.

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Chaque cession est unique. Valorisation, structure du capital, régime matrimonial, profil des héritiers, projet de réinvestissement, horizon patrimonial — autant de paramètres qui dessinent une stratégie sur mesure entre cession directe, apport-cession et transmission.

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