Sommet alpin
Article 150-0 B ter

Cédez votre entreprise
en reportant 100 %
de l'impôt sur la plus-value

L'article 150-0 B ter du CGI permet aux dirigeants de céder leur entreprise via une holding et de reporter intégralement l'imposition de la plus-value, pour la réinvestir dans l'économie réelle.

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Optimisez votre cession
Article 150-0 B ter

Le levier fiscal du dirigeant cédant

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts permet à un dirigeant de reporter sine die l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de son entreprise, en apportant préalablement ses titres à une société holding qu'il contrôle.

La holding cède ensuite les titres reçus. Si la cession intervient dans les 3 ans suivant l'apport, le maintien du report est conditionné au réinvestissement d'au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 3 ans (seuils issus de la Loi de finances pour 2026).

Combiné à une donation ultérieure des titres de la holding, ce mécanisme permet de purger définitivement la plus-value en report et constitue l'un des outils d'optimisation patrimoniale les plus puissants pour un dirigeant cédant.

0%

de la plus-value placée en report d'imposition

Aucun impôt ni prélèvements sociaux immédiats à l'apport des titres

0%

à remployer si cession dans les 3 ans suivant l'apport

Nouveau seuil issu de la Loi de finances 2026 (ancien : 60 %)

0 ans

de délai maximal pour réinvestir le produit de cession

Conservation des actifs acquis en remploi pendant 5 ans minimum

Processus

Une opération en trois temps

L'apport-cession n'est pas une opération unique mais une séquence ordonnée d'actes patrimoniaux qui s'étend sur 5 à 10 ans, de la création de la holding jusqu'à la sortie des liquidités ou la transmission aux héritiers.

  1. Étape 1 — Apport

    Création & apport à la holding

    Constitution d'une société holding soumise à l'IS et contrôlée par le dirigeant, puis apport des titres de l'entreprise opérationnelle à cette holding. La plus-value d'apport est calculée mais placée en report d'imposition.

  2. Étape 2 — Cession

    Vente des titres par la holding

    La holding cède les titres apportés au repreneur. La cession ne dégage pas de plus-value imposable significative pour la holding (régime des titres de participation, exonération à 88 %). Les liquidités sont logées dans la holding.

  3. Étape 3 — Remploi

    Réinvestissement sous 3 ans

    Si la cession intervient dans les 3 ans suivant l'apport, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des actifs éligibles. Les 30 % restants sont librement utilisables au sein de la holding.

  4. T + 5 ans

    Conservation des actifs

    Les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés au moins 5 ans à compter de leur inscription à l'actif de la holding. À l'échéance, les actifs peuvent être arbitrés sans remettre en cause le report.

  5. Sortie — Purge

    Donation des titres holding

    La transmission par donation des titres de la holding aux héritiers purge définitivement la plus-value en report. Combinée à la donation, le dispositif devient une opération d'optimisation patrimoniale majeure.

Cas chiffré

Trois trajectoires fiscales

Cession d'une PME par un dirigeant ayant créé sa société, prix de vente 5 M€, prix de revient quasi nul, soit une plus-value imposable de 5 M€.

01

Cession directe

  • Prix de cession5 000 000 €
  • Plus-value imposable4 950 000 €
  • Flat tax 31,4 %− 1 554 000 €
  • Capital net après PV≈ 3 446 000 €
02

Apport-cession + remploi

  • Prix de cession (holding)5 000 000 €
  • Impôt immédiat (report)0 €
  • Dont 70 % à remployer3 500 000 €
  • Capital piloté dans la holding≈ 5 000 000 €
03

Apport-cession + donation

  • Capital dans la holding5 000 000 €
  • PV en report : purgée− 0 €
  • Droits de donation (3 enfants)≈ 719 000 €
  • Transmis aux héritiers≈ 4 281 000 €
Capital supplémentaire transmis aux héritiers (Sc. 3 vs Sc. 1) ≈ 0 € soit + 41 % de patrimoine transmis grâce à l'apport-cession

Estimation indicative. Le différentiel réel dépend du prix de revient des titres, de l'âge du donateur, du nombre de bénéficiaires et de la valorisation effective de la holding au jour de la donation. Une étude personnalisée est indispensable.

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Différentiel scénario 3 vs cession directe —
— €

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Estimation indicative basée sur la flat tax 2026 (31,4 %) et le barème des droits de donation. La fiscalité réelle dépend de la structure de détention, d'éventuels abattements (départ à la retraite, durée de détention), de la qualité des réinvestissements et de la valorisation de la holding au jour de la donation. Une étude personnalisée reste indispensable.

Conditions

Les 5 conditions à respecter

Le dispositif 150-0 B ter est particulièrement encadré. La Loi de finances pour 2026 (en vigueur depuis le 21 février 2026) a relevé le seuil de remploi de 60 à 70 %, allongé le délai de réinvestissement de 2 à 3 ans, étendu la durée de conservation des actifs à 5 ans et restreint les activités éligibles. Toute opération en cours doit être réauditée.

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01

Apport à une holding contrôlée

L'apport doit être réalisé au profit d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés que l'apporteur contrôle, seul ou avec son groupe familial. Le contrôle s'apprécie en droits de vote et en droits financiers. La soulte éventuelle reçue en contrepartie de l'apport doit rester inférieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus.

02

Cession dans les 3 ans

Si la holding conserve les titres apportés pendant plus de 3 ans, le report est maintenu sans condition de remploi. Si elle les cède dans ce délai, l'obligation de réinvestissement s'applique. Le déclencheur est la date effective de cession, et non la signature des protocoles.

03

Remploi de 70 % sous 3 ans

La holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans à compter de la cession (seuils issus de la Loi de finances 2026, applicables aux cessions à partir du 21 février 2026). Les 30 % restants sont librement utilisables.

04

Réinvestissements éligibles

Quatre catégories : moyens d'exploitation propres à la holding, prise de contrôle d'une société opérationnelle, souscription au capital d'une société opérationnelle non contrôlée, ou parts de fonds (FCPR, FPCI, SLP, SCR). Sont exclues les activités financières et la plupart des activités immobilières — notamment la location nue ou meublée à finalité patrimoniale.

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Conservation 5 ans & obligations déclaratives

Les actifs acquis en remploi doivent être conservés au moins 5 ans. Le montant de la plus-value en report doit figurer chaque année sur la déclaration de revenus du dirigeant (formulaire 2074-I). La rupture d'une seule condition entraîne l'exigibilité immédiate de l'impôt sur la plus-value, majoré des intérêts de retard.

Questions fréquentes

Les questions que se posent tous les dirigeants cédants

Le report d'imposition est-il une exonération définitive ?

Non, pas en tant que tel. Le report d'imposition signifie que la plus-value reste calculée et "gelée" jusqu'à la survenance d'un événement déclencheur : cession des titres de la holding par l'apporteur, transfert du domicile fiscal hors de France, ou non-respect des conditions de remploi.

En revanche, la donation des titres de la holding aux enfants purge définitivement la plus-value en report, à condition que les donataires les conservent au moins 5 ans (10 ans pour des titres issus de remploi). C'est l'un des leviers patrimoniaux les plus puissants du dispositif.

Que se passe-t-il si je ne réinvestis pas 70 % dans les 3 ans ?

Le report tombe rétroactivement. La plus-value initialement constatée à l'apport devient immédiatement exigible, majorée des intérêts de retard (0,20 % par mois, soit 2,4 % par an) calculés depuis la date d'apport.

Le risque est donc significatif. Il faut sécuriser dès le départ une stratégie de remploi crédible et la documenter, en s'appuyant sur des fonds de capital-investissement éligibles si la holding ne dispose pas d'opportunités opérationnelles propres.

Puis-je cumuler le 150-0 B ter avec l'abattement départ à la retraite ?

Non, les deux régimes sont incompatibles. L'abattement fixe de 500 000 € pour départ à la retraite (article 150-0 D ter) suppose une imposition immédiate de la plus-value, ce qui contredit la logique de report du 150-0 B ter.

Le choix entre les deux dispositifs dépend du projet post-cession : si l'objectif est de consommer le capital, l'abattement retraite peut être plus intéressant. Si l'objectif est de réinvestir et transmettre, l'apport-cession est généralement supérieur.

Quels investissements sont éligibles au remploi des 70 % ?

Quatre catégories sont admises : (1) le financement direct par la holding de moyens d'exploitation propres, (2) l'acquisition d'une société opérationnelle dont la holding prend le contrôle, (3) la souscription au capital d'une société opérationnelle non contrôlée, et (4) la souscription de parts de fonds de capital-investissement éligibles (FCPR, FPCI, SLP, SCR).

La Loi de finances 2026 a explicitement exclu les activités financières et la plupart des activités immobilières (location nue ou meublée). Les activités à la frontière (hôtellerie, marchand de biens, coworking) restent à qualifier au cas par cas.

Qu'est-ce qui change avec la Loi de finances 2026 ?

Trois durcissements majeurs, applicables aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026 :

· Seuil de réinvestissement relevé de 60 % à 70 % du produit de cession.
· Délai de remploi allongé de 2 à 3 ans.
· Durée de conservation des actifs acquis en remploi portée à 5 ans (contre 12 mois auparavant pour le direct).

Les apports antérieurs dont les titres ont déjà été cédés avant le 21 février 2026 restent sous l'ancien régime.

À quel moment dois-je créer la holding ?

Avant la cession, idéalement plusieurs mois en amont. L'apport et la cession peuvent être quasi-simultanés, mais il faut éviter l'abus de droit : l'administration fiscale requalifie systématiquement les montages où la holding est manifestement fictive ou interposée dans le seul but d'éluder l'impôt.

En pratique, nous recommandons de structurer la holding 6 à 12 mois avant la signature du protocole de cession, avec un projet économique crédible et documenté pour la holding receveuse.

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